Fresnillo plc a annoncé, le 31 octobre, une entente définitive pour acquérir Probe Gold Inc. pour 780 millions de dollars. Les actionnaires de Probe recevront 3,65 $ par action, soit une prime de 39 % par rapport au dernier cours de clôture à la Bourse de Toronto.

Le conseil d’administration de Probe a recommandé à l’unanimité aux actionnaires d’appuyer cette offre entièrement en espèces, qui doit encore recevoir les approbations réglementaires et celles des actionnaires avant une clôture prévue au premier trimestre de 2026.

Une transaction majeure dans le secteur aurifère

Fresnillo plc, premier producteur mondial d’argent et principal producteur d’or du Mexique, renforce ainsi sa présence sur la scène internationale. Cotée aux bourses de Londres et du Mexique, la société exploite déjà huit mines et quatre projets d’exploration avancés au Mexique, en plus d’avoir des intérêts au Pérou et au Chili.

L’entreprise dispose d’une capitalisation boursière d’environ 22 milliards de dollars américains et de liquidités de 1,8 milliard US au 30 juin 2025.

Réaction

Le chef de la direction et administrateur de Probe, David Palmer, a déclaré que « cette transaction offre une prime intéressante et représente un excellent résultat pour nos actionnaires, ce qui témoigne des efforts considérables déployés par l’équipe de Probe.

« Après 9 années de progrès constants dans l’avancement du projet Novador, nous croyons que le moment est venu de transférer le projet à un exploitant expérimenté possédant l’expertise nécessaire pour le mener à bien, de l’obtention des permis à la construction. »

« Fresnillo est un chef de file de l’industrie des métaux précieux et possède la solidité financière, l’expertise technique et l’engagement commun envers un développement responsable et collaboratif. L’offre d’aujourd’hui marque une étape importante pour Probe », a-t-il ajouté.

Prime substantielle et liquidités garanties

L’offre de Fresnillo procure une prime de 26 % sur le prix moyen des 20 dernières séances à la TSX. Elle est entièrement en espèces et n’est assortie d’aucune condition de financement, ce qui offre aux actionnaires une liquidité immédiate.

L’accord permet également d’éliminer les risques liés à la volatilité des métaux, à la construction ou à la dilution future des titres. Environ 12 % des actions de Probe, détenues par ses dirigeants, administrateurs et par Eldorado Gold Corporation, sont déjà acquises au vote favorable par le biais d’ententes de soutien conclues avec Fresnillo.

Appui unanime du conseil

Le conseil d’administration de Probe, suivant la recommandation d’un comité spécial d’administrateurs indépendants, a jugé l’opération équitable et dans l’intérêt supérieur de l’entreprise. Canaccord Genuity et CIBC World Markets ont toutes deux remis des avis d’équité confirmant la justesse financière de la transaction.

Le conseil estime que cette offre assure une valeur immédiate et certaine aux actionnaires tout en confiant le projet à un acteur mondialement reconnu.

Conditions et modalités

La transaction sera réalisée selon un plan d’arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario. Elle nécessitera l’approbation d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires, ainsi que l’aval du tribunal.

L’entente d’arrangement comprend les clauses habituelles pour ce type d’opération : engagements de non-sollicitation, droit de réponse en cas d’offre supérieure et indemnité de rupture de 31 millions de dollars en certaines circonstances.

À la clôture de la transaction, les actions de Probe seront radiées de la Bourse de Toronto et la société cessera d’être un émetteur assujetti au Canada.

L’opération sera également assujettie au Règlement multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires.

Les prochaines étapes

La circulaire d’information détaillant les modalités de l’entente et les facteurs ayant mené à la recommandation du conseil sera transmise aux actionnaires avant l’assemblée de vote. Ces documents, ainsi que l’accord d’arrangement et les ententes de soutien, seront disponibles sur la plateforme SEDAR+.

Probe Gold est conseillée financièrement par Canaccord Genuity et représentée juridiquement par Stikeman Elliott LLP. Le comité spécial du conseil a, pour sa part, retenu les services de CIBC World Markets à titre de conseiller financier.

Si toutes les conditions sont remplies, l’acquisition devrait être finalisée d’ici le printemps 2026.